湖南百利工程科技股份有限公司 关于上海证券交易所关于公司2023年年度报告关信息披露的监管问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所《关于湖南百利工程科技股份有限公司2023年年度报告有关信息披露的监管问询函》（上证公函【2024】0423号，以下简称“《问询函》”），现就函件中的问题回复如下：

  一、关于非标意见。年报显示，公司2023年度与多家供应商发生大额资金往来，截至2023年末形成预付款1.96亿元，但未提供充分、适当的证据证实预付款的商业合理性及可回收性；同时，公司2023年度对内蒙古乾运高科新材料有限公司的营业收入5420.73万元、经营成本5047.96万元确认依据不足。基于上面讲述的情况，年审会计师发表非标意见。请公司：（1）补充披露报告期内大额预付款项的详细情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、账龄分布、业务进展等情况，并说明相关款项是不是真的存在流向控制股权的人、实控人及其关联方的情形，是不是真的存在关联方资金占用风险；（2）补充披露对内蒙古乾运高科开展业务的详细情况，包括但不限于交易背景、业务进展、前期收入成本确认情况及追溯冲回情况；(3)结合公司在合同管理、资金管理、销售业务及财务报告等方面存在的内部控制重大缺陷，全面自查相关缺陷对公司当期及前期财务报表产生的影响，并核实各期财务报表是否真实、准确、完整，是不是真的存在需要更正的情形；(4)请公司年审会计师说明对公司上述内部控制重大缺陷执行的审计程序及获取的审计证据，审慎评估相关事项对财务报表产生影响的广泛性，并说明在对公司内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

  (1)补充披露报告期内大额预付款项的详细情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、账龄分布、业务进展等情况，并说明相关款项是不是真的存在流向控制股权的人、实控人及其关联方的情形，是不是真的存在关联方资金占用风险；

  截至2023年12月31日，公司预付账款总额30,533.29万元，其中1,000万元以上大额预付账款总额20,901.98万元，占总体预付账款68.46%，供应商名称、款项余额、交易背景及截至目前交付情况等列示如下：

  截至2023年12月31日，公司预付账款总额30,533.29万元，经公司自查，存在异常的预付账款金额合计19,626.98万元，占公司总体预付账款的64.28%。其中付给常州雁衡智能科技有限公司（以下简称“雁衡”）、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司（以下简称“亨息尔”）、常州百和菱智能装备有限责任公司（以下简称“百和菱”）的预付账款为锂电项目备货款，因项目尚未开展，设备未到货，上述三家预付账款余额合计9,891.05万元。除这三家供应商外，其他异常的预付账款余额合计9,735.93万元，为内蒙古乾运高科新材料有限公司年产35000吨锂电池正极材料全自动生产线设备采购与安装项目、山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固（危）废资源综合利用项目、山西晨烯新材料科技有限公司年产4万吨锂离子动力储能电池负极材料一体化（一期）1万吨移动石墨化及配套工程建设项目及四川海创尚纬新能源科技有限公司年产10万吨动力储能电池负极材料一体化项目的设备采购款，部分设备已到货。具体的业务背景如下：

  2022年起，新能源行业进入爆发式增长阶段。百利锂电重点跟踪中的项目超过130亿元，当时预计可签定合同额超过50亿元，最重要的包含贵州磷化、内蒙古乾运、华友钴业、富临升华、龙蟠科技等。由于市场需求井喷，供应商的供应能力极度紧张，合乎条件的供应商范围大幅收窄。客户为尽快抢占市场，对货物的交期要求很严格，造成公司一定要提前确保货源。在此市场形势下，当时公司将“提前备货”确定为公司的战略决策，决定提前预定部分包装机、螺带混合机、振动干燥机、料仓及钢结构等设备。通过多方比较，将雁衡、亨息尔、百和菱等多家公司作为主要设备的战略合作供应商。

  截至2023年12月31日，本公司之全资子公司百利锂电预付雁衡、亨息尔、百和菱共计9,891.05万元，且相应设备尚未到货。

  因以上预付款项金额重大，公司在自查中获取上述三家供应商的资金流水，发现资金主要流向北京易路博通石油技术有限公司（以下简称易路博通），而易路博通与百利科技大股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称新海新）共同投资成立了青岛蓝水量子科技发展有限公司（持股比例为新海新持股60%，易路博通持股40%）。

  公司通过与三家供应商沟通了解到，上述款项为其收取的项目备货款，由于项目暂未开展，三家供应商通过借款的方式借给了易路博通。目前公司尚未获取易路博通资金流水，同时由于公司实际控制人王海荣先生因个人原因正在协助有关部门调查，公司尚无法判断该款项的真实去向和用途，也暂无法判断是不是真的存在控制股权的人资金占用。

  针对上述三家供应商的预付账款，百利锂电通过与这三家供应商的持续沟通商谈，在2024年4月分别与这三家供应商签订《补充协议》如下：

  ①调整原合同设备订货数量，合同金额变更至4,814,800元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ②截至2024年4月24日百利锂电欠雁衡的应付款金额为2,918,256.46元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ③剩余的30,052,470.21元预付款，雁衡同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

  ①截至2024年4月24日百利锂电欠亨息尔的应付款金额为1,340,799.61元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ②剩余的30,109,200.39元预付款，亨息尔同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

  ①调整原合同设备订货数量，合同金额变更至10,589,690元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ②截至2024年4月24日百利锂电欠百和菱的应付款金额为3,071,798.35元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ③剩余的16,013,511.65元预付款，百和菱同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

  百利锂电已于2024年4月28日收到百和菱首期退款100万元，于2024年5月14日收到第二期退款100万元，共收回退款200万元。

  截至2023年12月31日，本公司之全资子公司武汉炼化预付湖北顺合装备科技股份有限公司（以下简称“湖北顺合”）3,300万元，其中山西恒晖项目备货款2,000万元，山西晨稀项目备货款1,300万元；本公司之全资子公司恒远汇达预付常州市新业制粒干燥设备有限公司内蒙古乾运项目设备采购款3,000万元；本公司之全资子公司百利锂电预付无锡优耐特窑炉科技有限公司内蒙古乾运项目设备采购款2,000万元；本公司预付潍坊正远粉体工程设备有限公司海创尚纬项目设备采购款1,435.93万元。

  由于目前公司尚未获取这些供应商的资金流水，同时由于公司实际控制人王海荣先生因个人原因正在协助有关部门调查，公司尚无法判断是不是真的存在控制股权的人资金占用。

  针对上述其他异常的预付账款，公司一直在与上述供应商进行持续沟通商谈，截至目前，公司已与其中的两家供应商签订了相关协议，具体如下：

  1）2024年4月，恒远汇达与常州市新业制粒干燥设备有限公司协商签订《设备采购终止协议》，并于2024年4月19日收回设备预付款项3,000万元。

  2）公司之全资子公司武汉炼化与湖北顺合于2024年4月25日就山西恒晖项目签订了项目《终止协议》，按照《终止协议》中的约定：合同终止。双方同意湖北顺合已发生的备货成本7,918,900元从公司已支付预付账款中扣除，剩余预付款人民币12,081,100元湖北顺合同意未来分期退还给公司，合同约定的退款计划如下：

  3）公司与潍坊正远粉体工程设备有限公司签订的采购合同，目前部分设备已到货，剩余部分公司已加强采购追踪管理，将及时跟进交货进展，敦促对方优先排产供货。

  (2)补充披露对内蒙古乾运高科开展业务的详细情况，包括但不限于交易背景、业务进展、前期收入成本确认情况及追溯冲回情况；

  公司之全资子公司百利锂电于2023年3月与内蒙古乾运高科新材料有限公司（以下简称“内蒙古乾运”）签署年产35000吨锂电池正极材料全自动生产线设备采购与安装项目合同，合同金额为42,870万元。该合同签署后，由于业主的原因一直延期，截止目前该合同尚未实际执行。

  2023年11月，百利锂电又与内蒙古乾运签署了总额11,154.96万元的设备供货合同，除上述两笔合同外，百利锂电与内蒙古乾运未发生别的业务往来。百利锂电根据销售合同，确定图纸及技术资料，并与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商分别签订了对应的包装机等设备采购合同。

  根据百利锂电与内蒙古乾运销售合同约定，相关采购设备由指定供应商厂家直发现场。经业务员与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商确认，以及三家供应商提供的发货单，百利锂电据此确认货物已直发内蒙古乾运现场，于2023年11月暂估入库确认存货原材料5,047.96万元，并于当月结转存货确认为主营业务成本。

  ①雁衡吨袋包装机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月11日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月14日，百利锂电暂估入库时间为2023年11月28日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

  ②亨息尔中间料仓及螺带混合机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月20日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月26日，百利锂电暂估入库时间2023年11月30日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

  ③百和菱中间料仓及振动干燥机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月22日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月26日，百利锂电暂估入库时间2023年11月30日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

  百利锂电于2023年11月基于以下所获取的材料确认了相应的出售的收益和成本：

  百利锂电与内蒙古乾运签订的设备销售合同，约定的结算方式为：合同生效后预付合同总额的10%，百利锂电出具提货通知单支付合同总额的80%，余10%质保金于一年内无质量上的问题后支付。自2023年11月合同签订，百利锂电一直未收到上述设备销售业务的相关款项。

  百利锂电与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商签订的备货采购合同，前期已累计预付采购备货款9,891.05万元，其中包含上述设备销售合同的备货5,047.96万元。

  2024年2月，大华审计项目组入场后，未获取到上述销售业务的到货验收单及物流单，初步判断不符合收入确认条件。同时，百利锂电通过自查发现上述确认的5420.73万元收入一直未收到业主回款，公司在向业主追索回款时，发现业主实际并未收到该批货物，由此百利锂电对2023年11月确认的5420.73万元出售的收益和5,047.96万元成本进行了追溯冲回，还原至预付账款科目。并于2024年2月跟内蒙古乾运取消了2023年11月签署的总额11,154.96万元的设备销售合同，以及跟雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商取消了总额为10,021.72万元的设备采购合同。

  百利锂电与雁衡于2022年开始合作，2022年采购合同已全部交货；2023年部分项目暂停或未启动尚未交货，交货率80%。

  百利锂电与亨息尔于2019年开始合作，2019年到2023年采购合同已全部交货。

  百利锂电与百和菱于2020年开始合作，2020年采购合同已全部交货，2021年采购合同全部交货，2022年因部分项目暂停尚未交货，交货率92%；2023年部分项目暂停或未启动尚未交货，交货率92%。

  (3)结合公司在合同管理、资金管理、销售业务及财务报告等方面存在的内部控制重大缺陷，全面自查相关缺陷对公司当期及前期财务报表产生的影响，并核实各期财务报表是否真实、准确、完整，是不是真的存在需要更正的情形；

  本年度企业内部控制重大缺陷体现为预付账款异常和营业收入错报，其中，预付账款异常为公司在合同及资金管理环节未能及时有效地发现并采取对应的措施，导致本年度对7家供应商支付的预付设备款19,626.98万元长期挂账。营业收入错报为百利锂电本年度未对内蒙古乾运高科新材料有限公司的销售合同的商业实质及执行予以有效关注和正确判断，错记营业收入5,420.73万元及经营成本5,047.96万元。

  鉴于上述内控缺陷，公司对本年及以前年度财务报表予以全面自查。对于本年度存在异常的预付账款，公司多次分别与相关7家供应商沟通商谈，要求供应商交货或退款。目前公司已与其中的多家单位签订《补充协议》或《终止协议》，协议内容主要涵盖推迟、暂停或取消原供货合同，同时约定返还剩余款项及还款时间。截止2023年度报告报出日,供应商已退款金额3,300万元，已

  完成与供应商抵账金额733万元，协议详细的细节内容请参见问题一（1）中的回复。同时公司已下文调整子公司“按合同约定项目付款”的审批权限，加强对子公司内部控制的监管，严控资金风险。除本年度已识别的异常预付款项，以前年度未发现同类风险事项，财务报表无需更正。

  对于本年度营业收入错报，百利锂电自查发现后已及时追溯冲回至2023年度，调减营业收入5,420.73万元及经营成本5,047.96万元。

  鉴于上述营业收入错报，公司自查以前年度设备销售业务收入确认的准确性与合理性，针对主要销售合同的履约交付进展、收款进度进行详细说明。

  由上述主要设备销售业务履约情况可见，相应设备均已完工且交付验收，并已取得业主验收单等确认文件，剩余业务款为验收款和设备质保金，后续随着质保期结束及公司催款工作的进行将陆续收回，因此公司判断以前年度营业收入的确认已遵循企业会计准则中收入确认的相关规定，不存在本年所发生的同类错报，财务报表无需更正。

  (4)请公司年审会计师说明对公司上述内部控制重大缺陷执行的审计程序及获取的审计证据，审慎评估相关事项对财务报表产生影响的广泛性，并说明在对公司内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性；

  经核查，截止2023年12月31日，涉及7家供应商，预付款项合计19,626.98万元。针对上述资金往来，我们实施了检查、访谈、函证等审计程序，仍旧没办法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的款项性质、商业合理性及可收回性。百利科技与合同管理、资金管理相关的内部控制制度未能有很大效果预防或及时有效地发现并纠正相关不正常的情况，存在重大缺陷。

  2023年度，百利科技确认对内蒙古乾运高科新材料有限公司的营业收入5,420.73万元、经营成本5,047.96万元，上述业务不符合《企业会计准则第14号一一收入》的确认条件，百利科技于期后将收入成本追溯冲回至2023年度，以上情况表明公司与销售业务和财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

  （A）常州雁衡智能科技有限公司（以下简称雁衡智能）、常州百和菱智能装备有限责任公司（以下简称百和菱装备）和亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司（以下简称亨息尔装备）

  （a）常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称百利锂电）与上述三家供应商分别签订了采购协议，并支付了预付款，合同中明确约定了交货时间，违约条款，上述货物一直未交付，大部分预付款已超10个月，一直未退回，在上面讲述的情况下，百利锂电与三家供应商在2023年11月陆续签订了变更协议，变更协议审批单中未对以上事项进行解释说明，也未提出异议；

  （b）三家供应商部分合同下预付款比例超50%，超过百利锂电通常30%的预付比例，合同审批单中无解释说明，也未提出任何异议；

  （a）如上述A）、（b）所述，部分合同下预付款比例超50%，超过百利锂电通常预付比例，资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

  （b）百利锂电签订上述变更协议后，未按合同约定收到业主内蒙古乾运高科新材料有限公司（以下简称内蒙古乾运）预付款项，供应商货物一直未交付，百利锂电与供应商的采购合同约定了违约条款，百利锂电未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取一定的措施以控制或减少公司损失。

  上面讲述的情况不符合百利锂电《采购管理制度》、《财务管理制度》和百利科技《采购风险控制管理办法》的相关规定。

  2022年10月，百利科技子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称武汉炼化）与山西恒晖环保科技有限公司（以下简称山西恒晖）签订了《山西恒晖环保科技有限公司15万吨/年固（危）废资源综合利用（一期）建设项目EPC总包合同》。

  2023年7月，武汉炼化与山西晨烯新材料科技有限公司（以下简称山西晨烯）签订《年产4万吨锂离子动力储能电池负极材料一体化（一期）1万吨移动石墨化及配套工程设计、采购、施工工程总承包（EPC）合同》。

  武汉炼化与湖北顺合装备签订的山西恒晖项目采购合同，未经武汉炼化董事会审批；双方签订的山西晨烯项目采购合同，未经武汉炼化董事长审批。上面讲述的情况不符合百利科技《经济业务事项审批权限表》（一）经济合同签署的相关规定。

  （a）上述两项目业主履约能力偏低；合同审批环节存在上述1.1.2.1所述问题；武汉炼化未按合同约定收到业主预付款，山西恒晖项目武汉炼化支付湖北顺合预付款比例40%，超过公司通常30%的预付比例；在上述情况下，武汉炼化在资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

  （b）截止2023年12月31日，武汉炼化山西恒晖项目预付款支付时间已超过8个月，货物一直未交付，上述预付款支付后，武汉炼化在业主未按合同约定付款、工期延期、山西恒晖项目以致于停工诉讼等高风险预警的情况下，对上述预付款未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取一定的措施以控制或减少公司损失。

  上述资金管理方面，不符合武汉炼化《财务管理制度》和百利科技《采购风险控制管理办法》的相关规定。

  2023年3月25日，百利科技子公司北京恒远汇达装备科技有限公司与内蒙古乾运签订了《锂电池正极材料全自动生产线主设备承揽合同》（合同编号：QYGK-2023-03-25），合同约定总价13,000万元；

  2023年3月31日，恒远汇达与常州新业制粒签订了《锂电池正极材料全自动生产线主设备承揽合同》（合同编号：HYHD-2023-03-31）,合同约定总价12,000万元。

  业主内蒙古乾运履约能力存在疑虑；恒远汇达与业主和供应商签订的合同格式条款基本一致，总价差为1,000万元；恒远汇达在未按合同约定收到预付款的情况下，提前支付常州新业制粒3,000万元预付款；对于上面讲述的情况，资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

  截止2023年12月31日，恒远汇达上述预付款支付时间已达6个月，业主内蒙古乾运一直未支付预付款，常州新业制粒货物也一直未交付，恒远汇达在业主未按合同约定付款、持续延期等预警的情况下，对上述预付款未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取一定的措施以控制或减少公司损失；

  上述情况不符合百利科技《采购风险控制管理办法》和《财务管理制度》的相关规定。

  百利锂电与无锡优耐特签订的采购合同，合同审批单上董事会审批处仅有监事一人审批，并无另外的董事审批，不符合百利科技《经济业务事项审批权限表》（一）经济合同签署的相关规定。

  （a）业主内蒙古乾运履约能力存在疑虑；采购合同未经百利锂电董事会审批；百利锂电与无锡优耐特签订的预付款比例为36%，超过业主合同预付比例30%，也高于百利锂电通常30%的预付比例；百利锂电在未按合同约定收到内蒙古乾运预付款的情况下，于合同签订当日即支付无锡优耐特2,000万元预付款；对于上面讲述的情况，百利锂电在资金支付审批环节无解释说明，也未提出任何异议；

  （b）截止2023年12月31日，百利锂电上述预付款支付时间已超9个月，业主内蒙古乾运一直未支付预付款，无锡优耐特货物也一直未交付，百利锂电在业主未按合同约定付款、持续延期等预警的情况下，对上述预付款未及时跟踪预警，也未对预付款项及时采取一定的措施以控制或减少公司损失；

  上述资金管理方面，不符合百利锂电《采购管理制度》、《财务管理制度》和百利科技《采购风险控制管理办法》的相关规定。返回搜狐，查看更加多